Modèle statuts sas avec actions de préférence

Réponse: non. L`article 3 (a) (9) exonère de l`enregistrement des échanges de valeurs mobilières par l`émetteur exclusivement avec ses propres détenteurs de titres. Par ses termes, l`exemption n`est pas disponible pour les échanges d`émetteurs de ses titres avec les détenteurs de sûretés d`une autre personne, y compris les détenteurs de sûretés d`une filiale. Nonobstant d`autres similitudes entre les actions mères et filiales, la propriété des titres d`une filiale dans ce modèle de faits représente intrinsèquement une participation dans la filiale qui n`est pas directement partagée par les détenteurs de sûretés de la Parent. Par conséquent, la conversion aux titres de la société mère ne peut pas satisfaire à l`exigence du «même émetteur» énoncée à l`article 3 (a) (9). [14 août 2009] 228,01 l`article 3 (a) (12) prévoit une exemption de l`enregistrement des titres émis dans le cadre de la constitution d`une société holding d`Association bancaire ou d`épargne où les actionnaires conservent la même participation proportionnelle dans l`exploitation société comme ils l`avaient dans la banque ou l`Association d`épargne; les droits et intérêts des actionnaires sont sensiblement les mêmes après la transaction qu`avant; et la société holding a substantiellement les mêmes actifs et passifs, sur une base consolidée, que la banque ou l`Association d`épargne avait avant la transaction. L`exemption ne serait pas disponible si la Charte d`entreprise de la nouvelle société de portefeuille contenait des dispositions anti-OPA qui ne figuraient pas dans les documents régissant la Banque remplacée ou les aubaines. [Nov. 26, 2008] 225,05 un émetteur a proposé que chaque action de son stock privilégié en circulation soit échangée contre une nouvelle catégorie d`actions privilégiées.

Toutefois, si la majorité des détenteurs ont voté en faveur de l`échange, chaque part de stock privilégié en circulation serait convertie en droit de recevoir de l`argent comptant. L`émetteur a demandé à un courtier-concessionnaire de solliciter des détenteurs de sûretés pour l`acceptation de la proposition en espèces uniquement avec une Commission payable à l`approbation majoritaire de cette proposition. L`article 3 (a) (9) ne serait pas disponible pour l`offre d`échange puisque la sollicitation d`acceptations de l`offre en espèces était réputée constituer une sollicitation indirecte pour le rejet de l`offre d`échange. [Nov. 26, 2008] 225,03 la société A propose d`émettre des actions privilégiées convertibles en échange de son encours d`actions ordinaires. Les porteurs de nouvelles actions privilégiées convertibles de la société A auront la possibilité deux ans après l`émission de l`échange de ces parts dans le stock commun de la société B. L`article 3 (a) (9) serait disponible pour la première offre d`échange de la compagnie A, en supposant que toutes les conditions de cette exemption sont respectées. L`enregistrement de l`offre et de la vente des actions ordinaires de la société B serait exigé avant l`heure à laquelle l`action privilégiée interchangeable devient interchangeable, en l`absence d`une exemption de l`enregistrement. [Nov. 26, 2008] 225,04 société A a convenu d`acheter 80% des actions ordinaires de la société B conditionnées au succès de l`offre de la compagnie A pour les débentures convertibles en circulation de la société B. Société A embauché des banquiers de placement à solliciter dans le cadre de l`offre d`appel d`offres, qui a échoué.

La société A s`est ensuite préparée à acheter 85% des actions ordinaires de la société B, conditionnées au succès d`une offre d`échange par la société B de liquidités et d`actions ordinaires pour les débentures convertibles en circulation de la société B. Aucun banquier d`investissement ne serait utilisé pour solliciter l`échange. En vertu de ces faits et circonstances: réponse: dans un arrangement de financement typique de «ligne de capitaux propres», un investisseur et la société concluent un accord écrit en vertu duquel la société a le droit de mettre ses titres à l`investisseur. En vertu de cette mise, la société a le droit de dire à l`investisseur quand acheter des titres de la société sur une période de temps fixée et l`investisseur n`a pas le droit de refuser d`acheter les titres.